债权人是什么意思（债权人的常规操作）

上市公司自从IPO敲钟那天开始，就为市场提供了一个“股票”交易标的。很多事情都是围绕“股”展开的。不过上市公司也是公司，泡在经济运行机制中就离不开各种股东、员工、供货商、客户、中介机构，当然也包括债权人。

债权人

债权人嘛，就是公司欠了人家钱，有合同约定了固定本息及偿还时间等，也就是债主。

公司以自有资产为抵押物向银行贷款，银行是债权人。

公司发行公司债券，甲同学认购了100万，甲同学是债权人（债券持有人）。

公司向供货商拿了原材料，答应3个月后付款，供货商是债权人。

员工向公司提供了服务，公司尚未支付约定薪酬，员工是债权人。

大股东向公司提供借款，即使无息，大股东也是债权人。

广义上的债权人指一切公司负有偿还义务的对象，你把资产负债中的负债部分瞅瞅，绝对大部分涉及的对象都是债权人。感兴趣的可以扒扒年报中的财务附注部分，有些债权和债权人挺奇葩的。

监管导向

几乎所有公司都说过“积极维护公司股东、特别是中小股东的合法权益”或类似的话，债权人平时嗷嗷的不多。但是一些规则中都有保护债权人利益的描述：

《公司法》：为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。

《上市公司章程指引》：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》《证券法》和其他有关规定，制订本章程。

《上市公司治理准则》：上市公司应当尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应商、社区等利益相关者的合法权利，与利益相关者进行有效的交流与合作，共同推动公司持续健康发展。

《股票上市规则》：上市公司应当在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极保护债权人和职工的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费者。。。

上市公司应当确保公司财务稳健，保障公司资产、资金安全，在追求股东利益最大化的同时兼顾债权人的利益。

基本都是把股东放在债权人之前，但同时强调要维护债权人的利益/合法权益。为啥？

股东无论大小，博的是股权折价溢价/分红多少，收益不确定性较大，和公司经营绑定程度较高。而债权人就不一样了，公司死不死、过的咋样无所谓，只要死之前把本息还了就成，和公司的绑定程度相对较低。想想可不是么。金融机构晴天送伞、雨天收伞；公司业务好的时候，供货商恨不得赊账卖东西，但凡听见出点事儿就扔个律师函，生猛些的直接堵大门。倒是有些股东，公司暂时困难也会捏着鼻子继续投。

不是说股权和债权哪个好哪个坏，目的不同而已。So，证券监管对债权人的保护也在强调，但篇幅较少，位置相对靠后，信披层面的保护方式也不太一样。

我捋了捋，关于债权人常见的信息披露要求不是很多。这里只说广义的债权人啊，比如银行贷款大多会有抵押、担保的事儿；公司债券自己又有一套《公司债券发行与交易管理办法》《债券上市规则》啥的。主要有公司减资、合并、分立。

减资

《公司法》：公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

但凡弄过股权激励、回购的都读过这个法条。为啥呢？因为公司的股东以其认缴的出资额（或股东以其认购的股份）为限对公司承担责任。责任也包括对债权人的责任，但这个责任是有限的，只有在特殊情况下（抽逃出资、虚假出资、财产混同、滥用公司人格），股东才会有连带责任。公司减少注册资本（股本）了，理论上承担责任的能力就弱了，当然应该通知债权人。但是吧，公司法的立法初衷和上市公司的实践意图又不完全一致，一会说。

1.回购

《深交所股票上市规则》11.6.5公司在股东大会作出回购股份决议后，应当在十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

这是抄了公司法。其实我觉得应该试回购股份的用途而定。如果回购了直接注销，公司的资产（货币资金）和所有权益（库存股/股本/股本溢价）会同时减少，公司承担责任的能力弱了些，确实应该通知债权人。但如果用来干别的，可能公司还会挣钱，比如维护市值啥的。对了，金大头写过《股份回购后各种用途的会计处理》，大家可以捋捋会计分录，感受下回购不同用途对公司资产负债表的影响。

2.股权激励回购注销

《股权激励备忘录》：如需对已授予的限制性股票进行回购并注销，上市公司应根据《公司法要求，在回购注销股份的股东大会决议作出之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

额，实践中公司需要审议几个事儿啊：股权激励回购注销（离职、考核不达标等等）、修订公司章程，还得开个股东大会。最烦人的是还要去更新营业执照，各个地方的工商不一样，有的很事儿逼。所以攒几次一块弄比较好，省点报纸钱和股东大会费用。

公告嘛，把通知债权人的公告直接和股东大会决议公告扔在一块就好。还有，四大报是不是规则中所述的报纸？是也不是。四大报在履行信息披露义务方面肯定没问题了，但工商局不一定认可，比较麻烦。还有的工商不认可公告内容的，有自己既定的格式。啧啧。

这个吐槽的点和回购类似。你说我8个亿股本，股权激励回购注销50万股，能影响债权人个毛线。哪个不长眼的债权人真要来登记，立刻记在小本本上，心里默默拉黑。上市公司要履行很多审议决策程序，又要跑工商局。

回购注销6万股

回购注销2.3万股

反正我是没想明白，不过还是照着来吧。谁见过回购注销几千股的请告诉我一声。

合并

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

这个金姐好像写过。合并就是把俩公司捏到一块。所谓吸收合并，就是一点通“吞掉了”二点水，二点水就此消失。所谓新设合并，一点通和二点水揉在一块，成立三点蓝。一点通和两点水都bye-bye了。

《章程指引》：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

这个好理解，合并之前，一点通和两点水有各自的债权人，两个公司有独立的法律人格，用各自的净资产承担责任。现在这两个主体发现了变化，债主子需要知道找谁去找钱，要不事儿就大了。无论咋折腾，合并之后的公司（一点通、三点蓝）需要把债务都承接过来。

吸收合并

新设合并

分立

公司分立是个不太常见的行为。早在2011年，国家工商总局发过一个《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》。里面说了分立的事儿：公司分立可以采取两种形式：一种是存续分立，指一个公司分出一个或者一个以上新公司，原公司存续；另一种是解散分立，指一个公司分为两个或者两个以上新公司，原公司解散。

这个看起来有点像给合并的反向操作，确实是。

存续分立：一点通分立成了一点通和两点水。

解散分立：一点通分立成了二点水和三点蓝。一点通木有鸟。

这事儿比较复杂，涉及股权/注册资本、资产、业务、财产、债务债权、人员安置等一些列P事儿。

《章程指引》：公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。

和合并类似，也好理解。分立过程中债务债权也要分的，分的结果是啥得给债权人来个说法，让人家知道以前欠钱的现在变成谁了，找谁去要，能要多少。

我扒了半天，见过子公司分立的，见过控股股东分立，比如下面这俩：

子公司分立

控股股东分立

但子公司、控股股东分立通知债权人的义务不在上市公司层面。你说上市公司有没有分立的？还真有。

有兴趣的童靴可以去翻翻，现在600003这个代码已经木有了。

其他

1.对于广义的债权人，公司召开股东大会审议通过合并、分立、减少注册资本等议案后披露债权人通知。通知内容主要包括债权申报的方式，包括现场申报、邮寄申报、传真申报的具体联系地址、联系号码、联系人等。格式请参考上交所《临时公告格式指引第八十九号--上市公司通知债权人公告》。

2.虽然对于通知债权人事项，公司法立法意图与上市公司的部分实践不完全一致，但还是得照着来。

3.还有些其他涉及债权人的公告，也挺有意思的。